我会公司法律专业委员会研究制订《有限责任公司章程参考文本》供同行参考
日期：2018-01-05
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2017年12月28日下午，我会公司法律专业委员会在市律协会议室召开2017年工作总结会。该委员会主任邹育兵主持会议，20多名委员参加会议，我会监事李中列席会议。
会议通报该委员会全体委员履职情况，总结该委员会2017年度工作情况，并研究讨论了《有限责任公司章程参考文本》的内容及公布形式。
《有限责任公司章程参考文本》是公司法律专业委员会全体委员经过反复研究讨论后拟订，经本次2017年工作总结会审定后决定正式对外发布，为东莞律师同行起草有限责任公司章程提供一般性参考。
近年来，我会高度重视律师队伍的综合能力建设，鼓励各专业委员会结合专业领域开展业务研究。在此方面，公司法律专业委员会工作出色，连续两年为律师行业提供了实用性极强的专业成果。2016年，公司法律专业委员会对在中国裁判文书网上公布的由东莞市两级人民法院作出的“与公司有关的纠纷”裁判文书之观点进行梳理，整理形成了《东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编》；2017年，在收集和梳理有限责任公司章程常用文本的基础上，结合公司法及司法解释等相关规定，对公司章程的个性化定制、股东权利平衡保护、更具可操作性等问题进行了深入研究讨论，最终拟订了上述《有限责任公司章程参考文本》，并附上相关注释，供我会广大会员学习、讨论、参考。
《有限责任公司章程参考文本》及其说明附后。
有限责任公司章程参考文本
（2017年12月东莞市律师协会公司法律专业委员会拟订）
第一章 总 则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章等规范性法律文件制定。
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章等规范性法律文件不符的，以法律、行政法规、规章等规范性法律文件的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：【中文全称】【英文全称】
第五条 公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】
第三章 公司经营范围和期限
第六条 公司经营范围：【经营范围内容】
注释：参照《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４－2011）具体填写。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条 经营期限：【年数】或者【永久存续】
第四章 公司注册资本
第八条 公司注册资本：【币种】【注册资本数额】
注释：注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第五章 股东姓名（名称）
第九条 公司股东共【股东数量】个，分别是：
1、【股东姓名或名称】
证件名称：【居民身份证或企业营业执照】
证件号码：【居民身份证号或企业统一社会信用代码】
通信地址：【通信地址】
邮政编码：【邮政编码】
2、【股东姓名或名称】
证件名称：【居民身份证或企业营业执照】
证件号码：【居民身份证号或企业统一社会信用代码】
通信地址：【通信地址】
邮政编码：【邮政编码】
注释：股东人数五十个以下，根据实际股东人数续写。
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间：
1、【股东姓名或名称】
以货币出资【货币数额】元，以【实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产】作价出资【货币数额】元，总认缴出资【货币数额】元，在【日期】前缴足。
2、【股东姓名或名称】
以货币出资【货币数额】元，以【实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产】作价出资【货币数额】元，总认缴出资【货币数额】元，在【日期】前缴足。
注释：允许股东自主约定认缴出资的实缴期限、进度和比例等，股东可结合公司设立初期的资金需求和股东自身考虑作出具体约定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
法律、法规规定不实行注册资本认缴制的行业依照相关规定。
第七章 股东的权利和义务
第十一条 股东享有下列权利：
（一）根据其出资份额行使表决权；
（二）有选举和被选举董事、监事权；
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，公司无证据证明股东查阅、复制行为可能损害公司合法利益的，公司不得拒绝；
注释：可扩大知情权的范围，如“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计帐簿及与之相关的原始凭证、经营合同、工资条等，如果前述查阅、复制的资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务”。还可约定股东可委托他人查阅、对有权查阅或复制会计帐簿及与之相关的原始凭证等特定文件材料的股东之持股比例作出要求、在知情权行使不能时要求公司董事或高级管理人员承担民事赔偿责任的方式。
（四）单独或者合计持有公司【数额】%以上股权的股东有权委托有资质的审计机构对公司进行财务审计。审计费用由【股东/公司】预交，当审计结果与公司向股东提供的最近一期财务报告中的任何一项主要数据差异超过【数额】%，且因公司会计账簿不规范损害股东利益时，审计费用由公司承担，反之由提出审计要求的股东承担。
（五）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；
（六）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；
（七）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（八）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；
注释：可约定不按照出资比例优先认缴新增出资，可结合自身实际需求设定其他规则。
（九）按照实缴出资比例分取红利；
注释：可以不按出资比例分取红利，而由股东另行约定分配规则。为防止公司长期不分红，还可约定分红的周期（如每年十二月底）和用于股东分红的利润比例。
（十）按公司章程的有关规定转让和出质所持有的股权；
（十一）单独或者合计持有公司10%以上股权的股东，可以在股东会召开【天数】日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当将该临时提案提交股东会审议。
（十二）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十二条 股东履行下列义务：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；
（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担下列违约责任：
1、经已按期出资股东持有表决权的过半数通过，可决议限制其行使表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。
2、不按期缴纳出资的股东每逾期一天按逾期缴纳出资金额的千分之【数额】支付违约金，该违约金由已按期足额缴纳出资的股东按已缴纳出资的比例分配。
3、股东承诺出资期满后【期限】内仍未足额出资的，其他股东有权要求其以零元转让其未出资部分的认缴出资额。两个以上股东主张受让的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照受让时各自的实缴出资比例受让。
（五）公司成立后，不得抽逃出资；
（六）保守公司商业秘密；
（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章 公司的股权转让
第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知（包含受让人基本情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等内容）其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的【认缴出资比例/实缴出资比例】行使优先购买权。
第十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让超过公司总资产价值【数额】%的财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
回购价格按【原受让股权价格/最近一期经审计的公司净资产】确定，如果双方对该价格存在异议，可以请求委托评估机构以【收益现值法/重置成本法/现行市价法/清算价格法】进行评估。
第十五条 自然人股东因离婚导致股权分割，引起部分或全部股权需转让给其配偶时，经其他股东过半数同意且其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶方可以成为公司股东。
第十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人经其他股东过半数同意后，可以继承股东资格，不同意的股东应当购买其股权，不购买的，视为同意其继承股东资格。如有两个以上其他股东主张购买的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按发生继承事实时各自的【实缴出资/认缴出资】比例购买。
注释：可以约定不允许继承；或约定不设任何条件地允许继承；或在允许继承的情况下要求不得对股权进行分割继承，合法继承人之间应推举代表共同行使其股东权利。
法人股东解散或破产的，转让该股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自通知之日起满三十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。如有两个以上其他股东主张购买的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的【实缴出资/认缴出资】比例购买。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬或者津贴事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产【数额】%的事项；
（十三）审议批准公司对外担保事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）检查和监督业务执行情况，必要时可以进行特别审计；
（十六）对公司与股东或者实际控制人发生交易作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第十九条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其他事项的决议需经代表过半数表决权的股东通过。
注释：股东可以将上述中的“三分之二”、“过半数”约定为更大的数值。
第十八条第（十六）项规定的股东或者受该项规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会会议由股东按照【认缴出资比例/实缴出资比例/每个股东一票】行使表决权。
第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年【日期】召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者【监事/监事会】提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
注释：若股东出资额相同，应写出一个具体股东姓名作为召集人。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开【天数】日前通知全体股东。通知应包括会议的时间、地点、提交会议审议的事项和议案等内容。
第二十二条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数及代表的表决权比例；
（四）对每一议案的表决结果；
（五）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第二十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签到文件及代理出席的授权委托书一并保存，保存期限不少于【年限】年。
第二十四条 公司设董事会，成员为【人数，三至十三人】人，由股东会【选举/委派/聘用】产生。
第二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十六条 董事任期【年限，一至三年】年，任期届满，【连选可以连任/经任命方同意可以连任】。
第二十七条 董事会的议事方式和表决程序：
（一）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；
（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；
（四）董事会决议的表决，实行一人一票；
（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，而须由无关联关系的董事过半数通过。
第二十八条 董事会设董事长一人、副董事长【人数】人。
董事长由【董事会选举/股东会（选举/委派/聘用）】产生，任期三年，任期届满，【连选可以连任/经任命方同意可以连任】；副董事长由【董事会选举/股东会（选举/委派/聘用）】产生，任期三年，任期届满，【连选可以连任/经任命方同意可以连任】。
第二十九条 公司设经理一人，由董事会聘用产生。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第三十条 公司设监事会，成员【人数，不得少于三人】人，其中职工代表【人数，不得少于监事人数三分之一】人。监事由股东会【选举/委派/聘用】产生，其中，由职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，【连选可以连任/经任命方同意可以连任】。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
注释：若公司不设监事会，本条可表述为“公司不设监事会，设监事【一人或二人】人，由股东会【选举/委派/聘用】产生，每届任期三年，任期届满，【连选可以连任/经任命方同意可以连任】。董事、高级管理人员不得兼任监事。”
第三十一条 【监事会/监事】行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第三十二条 公司法定代表人由【董事长/执行董事/经理】担任。法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第三十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第三十四条 公司在每一会计年度结束之日起两个月内向股东、董事、监事、法定代表人报送年度财务会计报告。财务会计报告应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。电子邮件送达或书面送达的股东、董事、监事、法定代表人，如有疑问或异议，应当在三十日内向公司以书面的方式提出，公司应在十五日内给予书面回复。
第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第三十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴资金的比例进行分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三十八条 公司股东会在每一个会计年度结束两个月内对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后一个月内完成利润分配。
第三十九条 公司实行内部审计制度，可配备专职审计人员或聘请第三方机构，协助监事或监事会对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司应在每年【日期】前聘请第三方进行年度财务审计，如无须审计的，应经全体股东一致同意。
第十一章 公司的通知和通知方式
第四十条 公司有下列情形之一的，应予通知：
（一）召开股东会会议、董事会会议、监事会会议；
（二）股东或者股东委托公司对其股权转让事项予以通知；
（三）法律法规或公司章程规定的其他事项。
第四十一条 公司通知可采用以下方式：
（一）口头、电子邮箱、QQ、微信等通知方式。若前述通知方式未能通知全体股东、董事、监事的，必须采用（二）、（三）项约定的书面通知方式。
（二）采用书面直接送达方式。由被通知股东或董事、监事在送达回证上注明收到日期，并签名或者盖章，送达回证上注明的签收日期为送达日期。
（三）采用EMS快递方式。邮寄地址为章程中记录或股东另行向公司书面确认的股东通信地址，自寄出之日起五日后视为送达。
经上述方式通知后仍无法通知到位的，公司可以在住所地市一级或市一级以上公开发行的报刊以公告的方式进行通知送达，第一次公告刊登日为送达日期。
第十二章 公司章程的修改
第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第四十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十三章 附则
第四十四条 本章程自公司登记机关【核准登记/备案】之日起生效。
第四十五条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。
东莞市律师协会公司法律专业委员会有关说明
一、本《有限责任公司章程参考文本》由东莞市律师协会公司法律专业委员会拟订，旨在为律师同行起草有限责任公司章程提供一般性参考，具体使用需结合公司实际情况取舍或修改。
二、有关外商投资的法律另有规定的，外商投资的有限责任公司应适用其规定。
三、本参考文本的文字版可登录东莞市律师协会网站下载。
四、参与本参考文本拟订工作的律师包括：邹育兵、赵小兔、刘烨、高超强、郭春宏、杨联达、徐春德、陈换弟、丘敏、刘红军、彭代强、杨娇莲、陈平、江永乔、张伟、刘晓丰、赖辉华、傅竹林、杨军、李嘉豪、邓云龙、陈志胜、罗正龙、刘玉华、李修霖、黄雄。