我会举办“股东责任之破产中股东责任研讨”沙龙活动
日期：2021-09-08
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2021年9月1日，由我会公司法律专业委员会、破产法律专业委员会共同承办的“股东责任之破产中股东责任研讨”沙龙活动在南城天安数码城新办公室举办，邀请了市破产管理人协会会长、我会破产法律专业委员会主任刘开坛，中华全国律师协会公司法专业委员会、广东省律师协会公司法律专业委员会、我会公司法律专业委员会委员郭春宏，我会公司法律专业委员会委员赖辉华担任分享嘉宾。我会副会长张旭东,公司法律专业委员会主任高超强、副主任阮冠，公司法律专业委员会和破产法律专业委员会部分委员，以及我市执业律师共40余人参加了现场沙龙活动，线上直播在线学习人数超过900余人次。活动由阮冠副主任主持。
本次沙龙主要围绕“认缴制下在未实缴发生股权转让后公司破产，承担出资责任主体的研究”和“破产清算中股东未履行清算义务导致无法清算或造成损失，股东的相应责任如何认定的研究”两大论题展开分享交流。
论题一：认缴制下在未实缴发生股权转让后公司破产，承担出资责任主体的研究
（郭春宏律师作分享）
郭春宏律师将目前国内关于该论题的最新观点、观点利弊、观点法理基础作了深入剖析。他首先指出《公司法司法解释(三)》第十八条是对瑕疵出资时补缴出资民事责任作出的规定，并向与会人员明晰了“待缴出资”“瑕疵出资”“出资责任与出资纠纷”“股东出资纠纷与追收未缴出资纠纷”“追收抽逃出资纠纷”等基础法律概念。然后，就“未届认缴期的待缴股权转让后的出资责任应由谁承担？”这一关键问题，分析了目前理论界的各种观点，以及主流观点的演变过程和法律基础等。最后，围绕“未届认缴期因而尚未实缴出资的股东如何避免陷入‘认缴陷阱’”等事务问题与现场律师进行深入探讨。
（刘开坛主任作分享）
刘开坛主任从破产实务的角度，以理论与实践相结合的方式对该论题进行分析。他介绍了基于破产制度特殊性，破产程序中的审判思维与常规的民商事审判思维的差异，并结合相关法律规定、九民纪要、最高院相关观点、《人民司法·案例》、最高院及各地省高院的判例，对目前司法实践中关于“出资期限届满后，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的法律责任与风险”的观点进行深入剖析，并根据相关案例及司法观点，总结出发达地区以及深圳、东莞地区要求出让股东承担出资义务的案例较多，不发达地区不要求出让股东承担出资义务的案例较多等观点。
论题二：破产清算中股东未履行清算义务导致无法清算或造成损失，股东的相应责任如何认定的研究
刘开坛主任首先对与清算相关的几个重要概念进行深入解释，通过分析最高院相关司法意见、解释、会议纪要等，引出目前司法实践中“公司解散清算程序项下无法清算责任处理”的各种情形；介绍了“清算程序下无法清算责任处理”与“破产清算下无法清算责任处理”制度维度下的区别、法理基础下的区别、以及两者区别的司法意见演变过程；最后，分享了作为破产管理人在破产程序中对股东未履行清算义务，导致无法清算的情况，如何起诉股东及履行管理人责任等实务经验。
（赖辉华律师作分享）
赖辉华律师以“清算中的股东责任——以普通有限责任公司为视角”为主题，从股东有限责任的基本原则、意义、价值取向、缺陷等方面进行阐述，围绕制度的设立基础，结合自身司法实践经验，全面讲解了债权人保护、公司法及破产法领域清算等内容，特别针对“股东有限责任与债权人利益平衡”“公司法领域的股东清算发起责任、清算赔偿责任、清算清偿责任的区分以及实务中原被告举证证明事项的分配”“向瑕疵出资股东以及董监高等相关人员追究责任”“债务人人员下落不明或者财产状况不清时责任的确定”以及“认缴出资加速到期的规则和适用”等进行了分享、交流和探讨。
互动环节，在场律师结合沙龙主题提出自身办案过程中遇到的法律问题以及对相关法律规定的理解，并与分享嘉宾进行了充分的交流。活动现场气氛热烈，学习氛围浓厚，参会律师纷纷表示本次沙龙活动主题明确、内容丰富，为我市律师学习处理破产清算业务提供了有益参考。
（活动现场）
（张旭东副会长向分享嘉宾和主持人颁发纪念证书）
（合影留念）